La Francia Assolda i "Bernardini".
I francesi guidati da Feuquieres investono la piazza di Thionville (19 V 1639), in Lorena, ma sono sconfitti dall'esercito di soccorso spagnolo ed imperiale guidato Ottavio Piccolomi presso la stessa Thionville (19 V 1639). I francesi prendono Hesdin (1639).
Gli svedesi guidati da Johan Banér, raggiunti da 14.000 uomini freschi (1638), sconfiggono Giovanni Giorgio a Chemnitz (14 IV 1639), catturano il colonnello modenese Raimondo Montecuccoli (è liberato dopo 3 anni di prigionia, durante i quali studia i classici militari e scrive alcune delle sue celebri opere), occupano Pirna, respingono a Brandeis gli imperiali ed invadono la Boemia (V 1639), ma gli imperiali li costringono a ritirarsi.
In Alsazia Bernhard di Sassonia-Weimar muore appena 35enne (18 VII 1639), lasciando l’esercito al suo secondo; lo svizzero Erlach. Le truppe, veterane ma ridotte al rango di compagnia mercenaria, sono dette "Bernardine" o "Weimariane" e sono assoldate da Luigi XIII (9 X 1639) anche perchè l’unico altro acquirente, il ventitreenne Carlo Luigi di Wittelsbach (figlio del "Re di un Inverno"), in arrivo con i soldi dello zio re d’Inghilterra, è arrestato a Moulins per ordine di Richelieu.
Gallas non può acquartierare le truppe imperiali nei territori del Brandenburgo (alleato) né in quelli del duca di Brunswick e il duca di Hannover (neutrali protetti dal re di Danimarca, che l'imperatore cerca di rendere suo alleato). I battelli in arrivo da Amburgo sono costretti a tornare indietro dal ghiaccio ed i carri con i buoi promessi dalla Slesia non arrivano; Gallas è quindi costretto a porre il campo invernale su un'isola desolata dell'Elba (IX 1638). Le sue truppe (36 reggimenti) si dividono in piccole bande, infestano la Bassa Sassonia ed il Brandeburgo e si disperdono; Gallas riconferma la sua fama di distruttore di eserciti e corre voce che i francesi usino brindare alla sua salute.

La Battaglia delle Dune.
Dopo breve malattia, lo statholder Frederik Hendrik di Nassau scende in campo ma con scarsi risultati (1639).
Nella Manica giungono 77 vascelli spagnoli con 10.000 soldati e 14.000 marinai guidati dall'ammiraglio Antonio de Oquendo (IX 1639), già alla battaglia di Abrolhos (Brasile, 12 IX 1631).
La flotta spagnola è attaccata dalle 13 navi olandesi dell’ammiraglio Maarten Harpertzoon Tromp, e costretta a riparare in acque territoriali inglesi, a fianco delle 10 navi inglesi dell'ammiraglio Pennington.
Il viceammiraglio Witte Corneliszoon de With si unisce a Tromp con i 17 vascelli che bloccavano Dunquerque, e da numerose navi raccolte o rapidamente costruite per un totale di 105 vascelli ed altre 12 navi. Mentre il viceammiraglio de With con 30 navi fronteggia gli inglesi, Tromp attacca avvolto nella nebbia la flotta spagnola (21 X 1639) e la distrugge causando 15.200 caduti e 1.800 prigionieri. Antonio de Oquendo ripara a Dunquerque con 7 navi. La sconfitta segna la fine della potenza navale spagnola. L'inattività della flotta inglese nelle proprie acque territoriali è chiamata in Inghilterra "Lo Scandalo delle Dune" ma Tromp è creato cavaliere da Carlo I Stuard re d’Inghilterra (1640) ed i due paesi raggiungono un'alleanza matrimoniale (12 V 1641).
Il Portogallo si ribella alla dominazione spagnola (1640) ed eleva al trono il duca di Braganza, che firma un trattato con la Francia, una tregua con l’Olanda (12 VI 1641), accordi commerciali con l’Inghilterra e la Svezia.
La Catalogna si rivolta ed elegge Luigi XII re di Francia duca di Barcellona (XII 1640).

La Cooperazione tra Svedesi e "Bernardini".
Johan Banér si unisce alle truppe "Bernardine" guidate dal maresciallo Jean Baptiste conte di Guèbriant ad Erfurt (XII 1640), insieme effettuano un'inusuale campagna invernale e raggiungono di sorpresa Ratisbona, dove è riunita la dieta imperiale, ma il ghiaccio si scioglie e salva la città, che subisce solo un cannoneggiamento. Poiché Banér tenta di arruolare i "Bernardini" nell’esercito svedese, Guèbriant si separa da lui (I 1640).
Johan Banér ottiene il permesso di attraversare l'Hannover neutrale dietro promessa di non compiere saccheggi e violenze (I 1641), e si ritira a Halbertstadt dove muore (20 V 1641), dopo aver affidato il comando dell’esercito svedese al conte Lennart Torstensson che deve arrivare dalla Svezia.
L’esercito è temporaneamente guidato dal conte Carlo Gustavo Wrangel (già con il re Gustavo Adolfo) che si unisce alle truppe "Bernardine" guidate dal maresciallo Guèbriant per un totale di 18-20.000 uomini (solo 500 svedesi e finnici) e 12 cannoni, ma le truppe si ribellano per mancanza di paghe. La Svezia conferma l'alleanza con la Francia e deve impegnarsi a non firmare una pace separata per tutta la durata della guerra (1641).
L'esercito di Georg duca di Brunswik-Lüneburg assedia Wolfen Büttel, soccorsa da 21-26.000 imperiali e bavaresi. Gli imperiali sono guidati dal nuovo comandante Leopoldo Guglielmo d’Asburgo arciduca d’Austria (fratello dell’Imperatore Ferdinando III), i bavaresi dall’abile Piccolomini e dal mercenario francese François barone di Mercy. I franco-svedesi soccorrono l'alleato e sconfiggono i bavaresi e gli imperiali presso Wolfen Büttel (19 VI 1641), me le truppe reclamano le paghe ed impediscono di sfruttare la vittoria.
L’elettore Friedrich Willhelm margravio di Brandeburgo detto "Il Grande Elettore" (il padre Georg Wilhelm è deceduto l’1 XII 1640), si mette alla guida del partito anti-imperiale in Germania, crea un esercito permanente (1637) e firma con la Svezia una tregua separata (VII 1641) tramutata in pace (IX 1641).
La dieta di Ratisbona si scioglie delegando ad una commissione il compito di includere nella pace di Praga i principi tedeschi ancora ribelli.
Jean Baptiste conte di Guèbriant con le truppe "Bernardine" sconfigge gli imperiali a Kempen (17 I 1642).

La Cospirazione dei "Principi della Pace".
L'attività militare olandese si limitata alla conquista di Hulst (1640) e di Gennep (1641) per restare poi sulla difensiva (1642), volendo anche impedire un eccessivo ingrandimento della Francia.
Frédéric-Maurice de la Tour d'Auvergne principe indipendente di Sedan (nelle Ardenne) si unisce al conte di Soisson e ad Henri de Guise nella cospirazione dei "Principi della Pace". Il principe di Sedan chiede rinforzi all'imperatore, suo amico personale.
Il maresciallo di Guisa assedia Arras (15 VI 1641) mentre il maresciallo duca di Châtillon marcia contro Sedan, poi ripiega a Remilly per attendere l’armata di Lorena (25 VI 1641), infine torna ad avanzare ma è sconfitto a La Marfée (6 VII 1641), ripara a stento a Rethel e si unisce al maresciallo di Guisa all'assedio di Arras.
All'assedio di Arras sono presenti i duchi d’Enghien e di Nemours, 5.000 cavalieri e 24.000 fanti. La città è soccorsa dal Cardinale Infante con 6.000 cavalieri e 16.000 fanti spagnoli, tedeschi, napoletani, valloni e lorenesi, ma non osa assalire le fortificazioni degli assedianti. Dopo essersi a lungo fronteggiati, gli imperiali attaccano ma sono respinti dai francesi trincerati attorno ad Arras (2 VIII 1641).
I francesi investono Sedan ed inducono Frédéric-Maurice de la Tour d'Auvergne a firmare un trattato (4 VIII) con il quale ottiene il comando dell'esercito francese in Italia, poi ottengono la resa anche di Arras (10 VIII).
I francesi occupano anche Baupane (1641).
Il Cardinale Infante muore lo stesso anno (9 XI 1641) ed al suo posto è nominato il portoghese Francisco de Melas, che sconfigge Guiche presso Honnecourt (26 V 1642).
Sono frattanto aperte trattative di pace ad Osnabrück, tra Svezia ed Impero, ed a Münster, tra Francia ed Impero (25 III 1642). Alla morte di Franz Albrecht principe di Sassonia-Lüneburg (10 VI 1642), gli eredi firmano una pace separata con l’Imperatore. Frédéric-Maurice de la Tour d'Auvergne principe di Sedan cospira nuovamente (1642) ed è costretto a cedere il principato, che è annesso dalla Francia.
In Inghilterra scoppia la guerra civile, richiamando truppe dal continente (1642).

La Seconda Breitenfeld.
Lennart Torstensson giunge dalla Svezia con 7.000 nuovi soldati svedesi. Nonostante la gotta lo costringa spesso ad essere portato in lettiga, con pugno di ferro ristabilisce la disciplina. Nell’esercito accoglie contadini disgraziati li fornisce di armi, vesti, cibo, bottino, ottenendo truppe meno costose e meno indisciplinate.
Dopo aver sconfitto i Sassoni a Schweidnitz (21 V 1642), gli svedesi invadono la Moravia, prendono Olmütz (VI) e giungono con le avanguardie a 25 miglia da Vienna.
Leopoldo Guglielmo d’Asburgo arciduca d’Austria ed Ottavio Piccolomini radunano 20.000 uomini, lo inducono a ripiegare in Slesia, lo obbligano a lasciare l’assedio di Lipsia (2 XI) ma sono duramente sconfitti nella seconda battaglia di Breitenfeld (2 XI 1642). Lipsia si arrende ai vincitori

La Battaglia di Rocroy.
In Francia è nominato segretario per la guerra l’abile Michel La Tellier (1642) che riforma l’esercito: riduce gli effettivi, per limitare le spese ed il potere della nobiltà, aumenta l’addestramento, la disciplina e lo spirito nazionale. Diversamente dagli usi della guerra finora in uso, i prigionieri sono scambiati o inviati alle galere.
Il comando sulla frontiera fiamminga è affidato al ventunenne Louis II di Borbone duca d’Enghien (figlio del principe di Condè), ma Richelieu muore prima di vedere l’effetto di questi miglioramenti (4 XII 1642). Anche Luigi XIII re di Francia muore (14 V 1643) lasciando l’erede cinquenne Luigi XIV sotto la reggenza della regina madre Anna d’Austria. La regina conferma come primo ministro il cardinale Giulio Mazzarino, di origini siciliane, designato da Richelieu.
Francisco de Melas reggente dei Paesi Bassi assedia la fortezza fiamminga di Rocroy, sottovaluta il numero dell’esercito francese di soccorso, lo lascia attraversare i boschi indisturbato (18 V), ed è gravemente sconfitto davanti Rocroy (19 V 1643). Il giovane duca d'Enghien, coperto di gloria, entra a Rocroy il giorno seguente e mette l'assedio a Thionville (14 VI).
La piazza riceve un rinforzo di 2.000 uomini ma è costretta ad arrendersi (10 VIII).
L’imperatore autorizza i negoziati già iniziati in Westfalia (23 VI 1643). Francia e Provincie unite rinnovano l'alleanza e l'impegno a non accettare paci separate (autunno 1643).

La Rivincita degli Imperiali.
Il maresciallo Jean Baptiste conte di Guèbrian riceve rinforzi francesi (X 1643) e con i veterani "Bernardini" dall’Alsazia attraversa la Foresta Nera verso il Württemberg, occupa Rottweil (19 XI) ma è ferito e muore (24 XI).
È sostituito dal tedesco Josas von Rantzau che pone i quartieri invernali; il quartier generale a Tüttlingen (o Deutlingen, in Svevia), parte delle truppe a Moehringen ed altre, guidate dal generale Rosen a Muhlheim.
Le truppe così disperse sono attaccate di sorpresa da 20.000 bavaro-imperiali guidati da Johann von Werth, dal mercenario francese François barone di Mercy e da Charles IV duca di Lorena, che catturano il campo esterno a Tuttlingen con le artiglierie e costringono alla resa il quartier generale in città (24 XI).
Il giorno seguente (25 XI) Rosen accorre da Muhlheim ma è sconfitto e messo in fuga con 16.000 uomini, due terzi dei quali si disperdono. Gli imperiali investono Moehringen che bersagliata da 14 cannoni è costretta ad arrendersi (26 XI). I francesi lasciano 4.000 caduti, 7.000 prigionieri, tutte le artiglierie e gravi perdite in materiali. Gli imperiali hanno pochi caduti e riprendono Rottweil.