I marescialli di Châtillon e di Guisa con 5.000 cavalieri e 24.000 fanti, i duchi d’Enghien e di Nemours assediano Arras, che è soccorsa dal Cardinale Infante con 6.000 cavalieri e 16.000 fanti spagnoli, tedeschi, napoletani, valloni e lorenesi. Sono presenti Carlo duca di Lorena, Lamboy e Filipe de Silva.
Gli eserciti si fronteggiano finché gli spagnoli decidono di approfittare dell’assenza di 15.000 francesi, usciti dai trinceramenti per andare incontro ad un convoglio con Coligny, de Gassion e Châtillon. Tuttavia durante il consiglio di guerra spagnolo una parte dei francesi torna all’accampamento.
Il centro e l’ala destra imperiali sono respinti dall’artiglieria francese e solo l’ala sinistra, guidata da Andrea Cantelmo e composta da truppe spagnole di Pedro de Leòn e dai napoletani di Giovanni di Ponte, prende le fortificazioni nemiche, le perde e riesce nuovamente a conquistarle resistendo ai contrattacchi nemici guidati da Châtillon.
Dopo 8 ore di combattimenti il Cardinale Infante ordina la ritirata che Andrea Cantelmo esegue ordinatamente riportando i cannoni catturati.