L'Insurrezione Catalana.
Dopo l’assedio di Sáles, le truppe sono acquartierate in Catalogna creando disordini con gli abitanti (II-III 1640). Armati catalani penetrano a Barcellona e liberano alcuni prigionieri politici (12 V 1640). I tumulti degenerano nell’assassinio del viceré conte di Santa Coloma mentre cerca di fuggire. Gli insorti liberano Lerida, Balaguer, Gerona e gran parte della provincia, al grido "Vias Foras" (Andate Fuori) e "Vendetta e Libertà", innalzano bandiere nere e proclamano la repubblica.
Filippo IV re di Spagna invia il nuovo viceré duca di Cardona con l'incarico di trattare con i ribelli ma il primo ministro Olivares lo destituisce, deciso a sedare la rivolta con la forza e privare i catalani delle loro autonomie.
Il marchese di Los Vêlez raccoglie un esercito castigliano a Saragozza, frattanto la guarnigione di Perpignano riceve l'ordine di saccheggiare alcuni villaggi dei catalani, colpevoli di aver aperto trattative con la Francia. Le Corti Catalane chiedono aiuto a Richelieu, le difese di Barcellona sono rafforzate e sono compiute alcune scorrerie nei territori aragonesi di confine.
Il signore di Saint-Paul a Lérida (antica Ilerda) dispone di poca cavalleria e 7 tercios catalani (da Tárraga, Agramunt, Pallás, Manresa, Cervera e Lèrida), guidati dai maestri di campo Luis de Peguera, Josef Pons de Monclar, Francisco de Villanieva, Miguel Gilbert, Pedro de Aymerich e Luis de Rejadell.

La Spedizione del Marchese di Los Vêlez.
Il concentramento dell’esercito, 50.000 uomini e 6.000 cavalli, è a Saragozza, quello della flotta a Vinaroz. Come piazze d’armi sono scelte Cambrils, Bellpuig, Granollers e Figuéras.
Sono mobilitate le guarnigioni di Galizia e Aragona, 2/5 delle milizie di Castiglia, Leon, Andalusia, Estremadura, Granada e Murcia; 2 tercios dalla Navarra (dei 4 disponibili), volontari di Aragona e Valenza, 6.000 uomini delle guarnigioni del Portogallo ed il tercio di Maiorca con il viceré e la nobiltà dell’isola.
La cavalleria fuggita dalla Catalogna è rinforzata con ginetti della costa, è richiamata la Guardias Viejas di Castiglia affiancata dagli Ordini Militari spagnoli. L’artiglieria è raccolta dal castello di Pamplona, da Sergovia, Las Navas.
Il comando è affidato a Pedro Faxardo de Zúñiga y Requenses marchese di Los Velez, nominato vicerè di Aragona. Lo stato maggiore comprende Juan de Benavides (giudice generale), Martin de Velasco, Antonio Ortiz (paghe), Pedro de Leon (tesoriere), il maestro di campo napoletano Carlo Andrea Caracciolo marchese di Torrescura.
La cavalleria è guidata dal commissario generale Rodrigo de Herrera (1.200 cavalieri degli ordini militari di Spagna), Filangeri e Juan de Terrasa.
La fanteria comprende 2 tercios viejo, 2 tercios provincial, 4 tercios temporaires e 9 tercios formati da bisoños (reclute) levati dai nobili (17 tercios spagnoli in tutto, compreso il tercio de Lisboa), 1 tercio portoghese, 1 tercio irlandese ed 1 tercio italiano, per un totale di 23.000 uomini.
L’avanguardia è guidata da Carlo Maria Caracciolo duca di San Giorgio (figlio di Carlo Andrea Caracciolo) comandante della cavalleria leggera, e comprende le seguenti truppe:

• 500 cavalieri in drappelli, addetti all’esplorazione.

• Il tercio della "Guardia del Rey" (veterano) guidato dal maestro di campo Fernando de Ribera.

• Il tercio del maestro di campo Pedro Faxardo de Zúñiga y Requenses marchese di Los Velez (bisoños), guidato del tenente colonnello Gonzalo Fajardo.

• Il tercio (bisoños) di Martin de Los Arcos.

• Il reggimento del conte di Oropesa (bisoños) guidato dal tenente colonnello Benabé de Salazar.

• Il tercio del maestro di campo Fernando Miguel (veterano).

• Il tercio de los Hijosdalgo de Castilla (veterano) del maestro di campo Pedro Fernandez Portocarrero conte di Montijo y Fuentidueña.

• Il tercio irlandese (veterano), guidato dal maestro di campo Hugues O’Nelly conte di Tyrone.

Il grosso è guidato da Pedro Faxardo de Zúñiga y Requenses marchese di Los Velez e vicerè di Aragona, e comprende le seguenti truppe:

• 100 cavalieri della guardia del viceré guidata dal capitano Alonso Caytan.

• 400 cavalieri degli ordini militari spagnoli guidati da Alvaro de Quiñones (fiancheggiano a destra).

• 400 cavalieri scelti guidati dal commissario generale della cavalleria leggera Filangeri (fiancheggiano a sinistra).

• Il tercio del maestro di campo Pedro de La Saca.

• Il reggimento del duca di Medinaceli (bisoños) guidato dal tenente colonnello Martin de Azlor.

• Il reggimento del duca di Infantado (bisoños) guidato dal tenente colonnello Iñigo de Mendoza.

• Il reggimento del Gran Priore di Castiglia (bisoños) guidato dal tenente colonnello Diego Guardiòlo.

• Il reggimento del marchese di Morata (bisoños) guidato dal tenente colonnello Luis Gerónimo de Contréras.

• Il reggimento del duca di Pastrana (bisoños) guidato dal tenente colonnello Pedro de Cañaveral.

• Il tercio del maestro di campo Alonso de Calatayud (bisoños).

• Il tercio del maestro di campo Diego de Toledo (veterano).

La retroguardia comprende le seguenti truppe:

• Il tercio de Lisboa, formato con i presidî spagnoli del Portogallo, guidato dal maestro di campo Tomas Mesia de Acevedo (veterano).

• Il tercio del maestro di campo Fernando de Tejada (bisoños).

• L’artiglieria (quarti, cannoni, mortai), guidata dal marchese Xeli de la Reyna, i carriaggi, le munizioni, l’ospedale ed i bagagli, scortate da alcune compagnie scelte di italiani.

• Il tercio vallone (veterano) del maestro di campo Filipe de Gand y Merode conte di Isinguien, con il sergente maggiore Filipe Vandestraen.

• Il tercio portoghese del maestro di campo Simon Mascareñas (veterano).

• 500 cavalieri degli ordini militari spagnoli guidati dal commissario generale Rodrigo de Herrera.

Los Vêlez invade la Catalogna meridionale, ottiene la cessione della fortezza di Terragona da parte della guarnigione francese guidata da Eperon (4 XII 1640). Barcellona riconosce la sovranità di Luigi III di Borbone e cede la fortezza di Monjuich a 300 francesi. L’ambasciatore Francisco Vilaplana è inviato da Luigi XIII di Borbone re di Francia che manda in Catalogna i signori di Sergnan e di Plesis e si impegna a fornire 2.000 cavalli e 6.000 fanti a spese dei catalani.
I castigliani forzano il passo di Martorell (I 1641) ed assalgono Barcellona ma sono sanguinosamente sconfitti (26 I 1641) e costretti a ritirarsi.
I rinforzi e la flotta francesi permettono ai catalani di investire Terragona (IV 1641), difesa da 14.000 castigliani guidati da Federico Colonna marchese di Butera.

Philippe d’Houdancourt conte de La Motte.
I francesi invadono l'Aragona ed entrano a Monzon.
Diego Felipe de Guzmàn marchese di Leganés con 15.000 fanti, 5.000 cavalieri e 20 cannoni, in prevalenza milizie di Terragona e Saragozza, attacca presso Lèrida (28 III 1642) Philippe d’Houdancourt conte de La Motte che guida 9.000 fanti e 4.000 cavalieri franco-catalani, ma è sconfitto lasciando 3.000 caduti e 4.000 feriti.
I francesi conquistano il Roussilon (IV 1642) e prendono Perpignan (9 V 1642).
Contro gli invasori interviene personalmente Filippo IV d'Asburgo re di Spagna (IV 1642) che entra a Saragozza (27 VII) e nomina comandante proprio Leganés.
Leganés invia Felipe di Silva con 6.000 cavalieri, 1.500 dragoni, 17.000 fanti e 40 cannoni contro gli insorti di Lèerida. Per la Spagna combattono il capitano generale napoletano Carlo Andrea Caracciolo marchese di Torrescura ed Andrea Cantelmo.
Gli spagnoli sono affrontati nuovamente dal maresciallo Philippe d’Houdancourt conte de La Motte con 12-18.000 uomini (7 X 1642). Il furioso assalto spagnolo disordina i francesi ma l’intervento di 4.000 cavalieri francesi capovolge la situazione. Gli spagnoli perdono 2.000 uomini e l’artiglieria leggera. Il resto dell'esercito si disperde e Filippo IV rientra a Madrid (XII 1642).
La Motte in premio è nominato viceré di Catalonia (XII 1642) ma fallisce la spedizione su Barcellona. Andrea Cantelmo occupa il monte Graden e costringe Barcellona alla resa (28 VI 1643).
Tutta la Catalonia, tranne Rosas e Terragona, è in mano francese (1643).
L'ammiraglio Bréz´ intercetta un convoglio di viveri spagnolo diretto a Rosas ed affonda sei vascelli. Poco dopo la flotta spagnola è gravemente sconfitta presso Cartagena (3 IX 1643) ed i francesi ottengono il controllo del Mediterraneo occidentale.