Joseph Bonaparte re di Spagna dispone della Guardia Reale, dei C.A. I° (Victor, 22.000 uomini) e IV° (Sebastiani, 17.690 uomini), e di due reggimenti della divisione Dessoles, per un totale di circa 40.000 uomini.
Il generale Gregorio de La Cuesta incontra Victor e credendolo isolato lo insegue fino a Torrijos (26 VII), dove scopre il grosso dei francesi, decide quindi di ripiegare ma la sua retroguardia, 2.000 cavalieri e 4.000 fanti guidati dal generale Zayas, è attaccata dal generale Latour-Maubourg e posta in fuga disordinata.
Il giorno successivo (27 VII) la cavalleria di Latour-Maubourg, avanguardia del I° C.A., raggiunge il fiume Alberche a Talavera e trova la retroguardia inglese in movimento da Cazalegas. Il grosso inglese è nascosto dietro un oliveto, appoggiato a destra a Talavera ed a sinistra alle alture del bacino del Tietar.
I francesi attaccano le posizioni avversarie:

• All’ala destra il I° C.A. (Victor),
  

• Al centro Latour-Maubourg,
  

• All’ala sinistra il IV° C.A. (Sebastiani),
  

• Oltre l’Alberche i generali Lapisse e Rufin.
  

Gli anglo-spagnoli resistono per un’ora, poi ripiegano lentamente contendendo il terreno. Il 16° reggimento carica alla baionetta l’ala destra anglo-spagnola e la mette in rotta ma l’oscurità causa disordine nelle file francesi che non possono approfittare del momento di vantaggio. Victor sospende gli attacchi (ore 22:00) lasciano la collina al centro in mano agli avversari.

Il giorno seguente (28 VII) la collina è caricata dal generale Ruffin con il 9° leggero a destra, il 24° di linea al centro ed il 96° di linea a sinistra, tutti tre i reggimenti in colonna serrata, ma gli anglo-spagnoli spostano truppe in quest’unico punto attaccato e respingono i francesi infliggendo loro gravi perdite. Anche gli inglesi hanno numerosi caduti, tra i quali molti ufficiali. Sono feriti il generale Hill ed il maggiore Forpe, mentre Gardner è tra i caduti.
L’attacco francese riprende su una linea più estesa (ore 14:00):

• a sinistra, in faccia a Talavera, attacca la divisione Leval, trasferita pochi giorni prima dal I° al IV° C.A., appoggiata dai dragoni di Milhaud,
  

• al centro attacca il I° C.A. (Victor),
  

I dragoni procedono tra vigne e oliveti ma avanzano troppo e si di fronte la giuntura tra gli inglesi (alla loro destra) e gli spagnoli (alla loro sinistra). Le forze alleate, notevolmente superiori numericamente, dopo 3/4 d’ora di violenti combattimenti li respingono. A seguito di ciò Sebastiani riceve l’ordine di ripiegare ed anche Victor deve arretrare abbandonando le artiglierie. Frattanto Lapalisse ha attaccato la collina al centro con la propria divisione ma rimane mortalmente ferito. Il contrattacco inglese ed il mancato intervento degli altri reggimenti causano la ritirata della divisione, lasciando scoperto il fianco dalla divisione Leval che sospende l’avanzata e ripiega.
Joseph Bonaparte sospende gli attacchi ed i combattenti si fermano a mezza gittata di cannone. Un ultimo attacco francese è lanciato dalla riserva contro la destra avvessaria ma l’ora tarda costringe a sospenderlo.
Joseph si ritira con la Guardia. Victor è minacciato sulla destra ma avvisa che anche gli avversari sono provati (22:00).

La mattina del giorno dopo (29 VII) il I° C.A. (Victor) si ritira verso Cazalegas lungo le alture, protetto alla retroguardia dai dragoni di Milhaud, ed il IV° C.A. (Sebastiani) lo imita.
Gli inglesi rimangono padroni delle posizioni e possono reclamare la vittoria, pagata a caro prezzo, soprattutto a causa dell’artiglieria del I° C.A. francese, che ha tirato 5.000 colpi a 1/4 di gittata. Sono caduti i generali Mackenzie, Langwerth, 4 colonnelli, 5.000 inglesi e 3.000 spagnoli contro 6-7-8.000 caduti francesi, che devono la loro sconfitta alla pessima guida da parte degli ufficiali superiori.