Aziende in vendita
Le trattative d’affari
vengono rovinate dai contabili e dai legali che devono far vedere quanto sono
bravi.
In occasione di cessione di imprese o di quote
azionarie, è opportuno procedere a un attento esame. Che cosa suggerisci tu, da
esperto?
Uno dei momenti in cui, più che mai, è necessario
accertare lo stato di salute di un’azienda, si verifica in occasione della
cessione totale o parziale della stessa. Al venditore è necessario conoscere
esattamente la situazione della propria società e all’acquirente conoscere le
caratteristiche dell’investimento.
Entrambe le parti in causa hanno
interesse a conoscere i limiti delle proprie responsabilità, nonché i limiti
economici dell’operazione. Molte cessioni d’aziende naufragano, paradossalmente
proprio per le esagerate pretese del venditore (che spesso, basa le proprie
richieste su presupposti palesemente non realistici) e non già per il desiderio
del compratore di strappare un buon prezzo.
Il
venditore è ingiustamente esoso?
Ma, sai, il venditore spesso è il
fondatore dell’azienda e ha investito sforzi personali, oltre che finanziari, e
pertanto è portato ad attribuire alla sua creatura anche un valore affettivo, o
comunque a sottovalutare le inevitabili aree di debolezza.
L’acquirente, dal canto suo, è
probabilmente meno coinvolto emotivamente ed è portato a basare le proprie
decisioni su fatti verificabili e il più possibile obiettivi.
Spesso, al fine di giungere a basi
oggettive sulle quali impostare la trattativa, è necessario effettuare un esame
dello stato di salute dell’azienda (un check-up, come si usa dire) avvalendosi di professionisti esperti e
indipendenti dalle parti.
Ma
dove diavolo si trovano questi professionisti imparziali?
Questi professionisti vengono ormai
sempre più frequentemente identificati negli studi associati di esperti
aziendalisti, di revisori contabili e, specialmente quando la cessione dell’impresa
interessa un acquirente estero, nelle società di revisione. Occorre tuttavia
saper chiedere a questi studi associati e alle società di revisione il tipo di
intervento più utile ed efficace nelle circostanze. Infatti, generalmente, le
trattative vengono condotte in tempi brevi e spesso è necessario ottenere e
disporre di informazioni di natura gestionale e commerciale che non si trovano
comunemente nei bilanci delle società.
Sarebbe pertanto un grosso errore
da parte dei contraenti chiedere, per esempio, a una società di revisione una
“semplice” certificazione del bilancio della società oggetto della trattativa.
Nella migliore delle ipotesi si otterrebbe solamente un’attestazione di
correttezza dei dati contabili, in tempi tecnici generalmente lunghi, ma senza
alcuna informazione in più rispetto a quelle che già sono disponibili.
Non infrequentemente, poi, se tali revisioni venissero
richieste, sfocerebbero necessariamente, per motivi puramente tecnici di tempo
e di impossibilità di applicare tutti gli statuiti principi di revisione, in un
rifiuto di certificazione, sempre inutile e talvolta dannoso alle trattative.
Per definire il piano d’intervento degli esperti aziendalisti, che qui di
seguito indicheremo anche come verificatori e/o revisori, è utile esaminare tre
dei casi che più frequentemente si riscontrano nella pratica:
il venditore si rivolge a un’organizzazione
specializzata (Merchant Bank, società
di Venture Capital o di Mergers & Acquisition) per la
ricerca di un acquirente o di partner;
il venditore e l’acquirente si sono già incontrati,
ma non sono ancora state stabilite le clausole di garanzia del contratto di
cessione e, talvolta, neppure il prezzo;
la cessione è già avvenuta, e occorre verificare gli
adempimenti contrattuali e le garanzie fornite dalle parti.
Questi
casi richiedono approcci comuni (in ultima analisi, si tratta di pervenire alla
verifica della correttezza di informazioni aziendali) ma sostanzialmente
differenziati, in funzione dell’utilità che si intende ricavare dagli
interventi degli esperti o verificatori.
Potresti farmi un esempio di intervento
per ciascuno dei tre casi?
Sì, cominciamo dal venditore alla
ricerca di un acquirente o di partner.
In questo caso il potenziale
venditore si rivolge a un’organizzazione specializzata: il professionista
incaricato deve poter conoscere nei dettagli l’azienda in predicato di vendita
e nello stesso tempo formarsi un primo giudizio sulla persona o le persone con
le quali è venuto in contatto.
Queste organizzazioni, spesso emanazioni
di gruppi bancari o di associazioni professionali di finanzieri di prestigio,
non possono compromettere la loro reputazione proponendo a potenziali
acquirenti aziende non valide. Molte di queste organizzazioni provvedono con
mezzi interni alla “istruzione della pratica”, ma sempre più frequentemente
chiedono l’intervento qualificato di studi associati di aziendalisti, di
revisori o di una società di revisione.
Da parte del venditore esiste
peraltro la necessità di fornire tutte le informazioni utili sulla propria
società, e si premura di farne una presentazione tale da favorire la presa in
considerazione da parte del professionista incaricato.
Al venditore viene generalmente
richiesta la presentazione di un piano aziendale, il Business Plan. In questo
documento l’imprenditore presenta la propria iniziativa economica nonché i
piani per lo sviluppo. È il mezzo principale che ha l’investitore per giudicare
la bontà del proprio interlocutore. In altre parole, l’impresa è tanto migliore
quanto più il proprietario ha le idee chiare sulle strategie e sui vincoli.
Poiché la stesura del Business Plan deve essere opera dell’imprenditore,
l’intervento del verificatore può essere chiesto solo per accertare la coerenza
interna delle varie circostanze illustrate.
Dove invece l’intervento del
verificatore può essere molto utile è nella preparazione di un fascicolo
informativo ¾ in pratica una presentazione della società ¾ contenente informazioni rilevanti per il possibile
acquirente.
Non sono infrequenti i casi in cui
lo stesso professionista incaricato di ricercare l’acquirente chieda al
potenziale venditore di rivolgersi a uno studio di aziendalisti o di revisori
oppure a una società di revisione per la preparazione del fascicolo
informativo. Questo abbrevia le fasi d’istruttoria e garantisce che le
informazioni contenute nel fascicolo siano state compilate con la miglior
diligenza possibile nelle circostanze.
Il contenuto normale del fascicolo
comprende:
¾
descrizione e status
giuridico dell’impresa in vendita;
¾
attività e prodotti;
¾
storia della società;
¾
mercati e concorrenza;
¾
prezzi, clienti, vendite;
¾
produzione e tecnologie;
¾
personale;
¾
cespiti;
¾
approvvigionamenti;
¾
finanziamenti;
¾
informazioni finanziarie: ultimi bilanci, previsioni e
investimenti.
Il fascicolo informativo viene
solitamente predisposto in collaborazione tra il venditore ed il verificatore.
Il venditore, sotto la guida del
verificatore, è in grado di identificare i fattori di rilievo, mentre il
verificatore è immediatamente in grado di giudicare l’accuratezza delle
informazioni ottenute e di organizzarne il coordinamento in un documento di
sintesi.
Anche
queste informazioni devono essere verificate?
Alcune delle informazioni citate
sono suscettibili di verifiche nei modi tradizionali (tipiche le informazioni
di bilancio o le statistiche di vendita), mentre altre, ad esempio le
previsioni di sviluppo e d’investimento, possono solo essere oggetto di
verifica per quanto concerne coerenza e buon senso.
D’altra parte il fascicolo informativo
vuole solo essere un ragionevole biglietto da visita della società e non può
essere l’unico fattore determinante ai fini della conclusione dell’operazione.
Il verificatore in questo incarico, generalmente, declina ogni responsabilità
sulla correttezza e completezza dei dati presentati. Questo non deve però
sminuire la validità del documento prodotto, in quanto l’esperienza insegna che
difficilmente a un verificatore esperto possono sfuggire inesattezze di
rilievo.
D’altro canto, è necessario far
capire al venditore che fornire informazioni non realistiche non potrà passare
del tutto inosservato nel corso della trattativa e potrebbe, allora,
comprometterla.
Il
verificatore rilascia una relazione?
Al termine di questo tipo
d’incarico il verificatore non rilascia alcuna relazione. Il “prodotto”
consiste interamente nel fascicolo informativo che potrà indicare che lo stesso è stato predisposto con la
collaborazione di professionisti esterni all’impresa. È peraltro opportuno che
venga inserito in apertura un commento* tendente a delimitare la portata delle
verifiche svolte e le responsabilità connesse.
NOTA* Il commento potrebbe essere così
formulato:
Avvertenza. Il presente fascicolo è stato predisposto da
(si indica il nome dello studio professionale o la società di revisione) sulla
base di informazioni fornite dalla Direzione della (società…).
Lo o la (si
indica il nome dello studio professionale o la società di revisione) non avendo
sottoposto a verifiche esaustive le informazioni contenute, non può essere
ritenuto/ritenuta responsabile di inesattezze od omissioni. Il presente
fascicolo non può essere divulgato senza il consenso della (società…).
C’è
poi il caso in cui la cessione non è ancora formalizzata.
È la fase precontrattuale. I contraenti si sono già
incontrati e devono definire i termini del contratto di cessione, le garanzie
da rilasciare e, spesso, addirittura il prezzo. Qui è opportuno rivolgersi a
studi di esperti aziendalisti o a revisori oppure a società di revisione che,
in virtù degli innumerevoli casi incontrati, sono in grado di fornire i
necessari servizi, fra cui raccolta e verifica delle informazioni,
identificazione delle aree di rischio, definizione delle problematiche legali.
Anzitutto,
quali informazioni servono ai contraenti?
Informazioni economiche e finanziarie per mettere in
grado i contraenti di formulare i loro giudizi sui valori di cessione, con
tutti i ragguagli che permettano di giungere alla valutazione dell’azienda in esame,
secondo i criteri normalmente suggeriti dalla dottrina e dalla pratica.
È opportuno non limitarsi alla raccolta e alla
verifica di notizie “storiche”, cioè quelle che in ultima analisi sono già
reperibili nei bilanci, ma è necessario ottenere informazioni di carattere
economico, quali, ad esempio: il valore economico dei cespiti; il valore
corrente delle rimanenze; il valore di realizzo dei crediti; la quantificazione
dei rischi e degli impegni; il valore di eventuali perdite fiscali
utilizzabili; le previsioni reddituali, ecc.
Alcune di queste informazioni potranno essere
utilmente richieste a periti esterni, all’uopo incaricati. È inoltre di estrema
importanza, in questa fase, poter identificare quegli elementi che possano
inficiare la cosiddetta “qualità dei profitti”, cioè quanta parte dei profitti
dichiarati derivi semplicemente da cambiamenti di criteri di valutazione (ad
esempio da Lifo a Fifo) da politiche di ammortamento più
o meno prudenti, da voci straordinarie o comunque non ricorrenti o, peggio,
solo da rivalutazioni di cespiti.
Mi pare
decisivo capire anche quali rischi corre l’acquirente.
La identificazione e la quantificazione delle aree di rischio è di
vitale importanza per la determinazione sia del prezzo di cessione sia delle
garanzie da rilasciare da parte del venditore. È prassi comune congelare una
parte del prezzo di cessione a garanzia di eventi a rischio, prevedendo un
piano di svincolo in accordo con l’esaurimento dei rischi stessi.
Le più comuni aree di rischio possono essere: garanzie fornite a
finanziatori, a società collegate e a terzi; impegni per contratti d’acquisto o
di vendita a prezzi predeterminati; impegni per contratti di leasing; cause in
corso; garanzia di prodotti; vertenze sindacali; rischi di natura fiscale; rischi
di natura contributiva; violazione di norme antinfortunistiche o
antinquinamento; carenza di copertura assicurativa; esposizione a rischi di
cambio; ecc.
Qui occorre l’intervento di professionisti esperti nelle rispettive
materie, in particolare fiscalisti e avvocati esperti di diritto commerciale.
Questa è l’area più complessa dell’incarico; infatti è generalmente molto più
semplice accertare l’eventuale sopravvalutazione di qualche cespite aziendale,
piuttosto che identificare aree di rischio non riflesse nei conti e delle
quali, più spesso di quanto si possa immaginare, persino il titolare non è al
corrente.
La forma e il contenuto della relazione dello studio professionale o
della società di revisione incaricata dipendono ovviamente dalla natura dell’incarico
conferito. Normalmente il “prodotto” rilasciato consisterà in una relazione
contenente le informazioni richieste o comunque necessarie, le verifiche
effettuate e i rilievi e i commenti dei verificatori.
Poiché
raramente sarà stato conferito un incarico per la certificazione di un
bilancio, non sarà espresso alcun giudizio professionale di certificazione, ma dalla relazione* del verificatore sarà possibile
rilevare un insieme di informazioni, di natura contabile, economica e
gestionale, di estrema utilità per le trattative. La relativa informalità della
relazione, permette al verificatore di esprimersi in termini agevolmente
comprensibili anche agli operatori non totalmente familiarizzati con le
espressioni caratteristicamente contabili.
NOTA* Normalmente una relazione di questo tipo
si articola come segue:
A
seguito dell’incarico conferitoci, abbiamo svolto un intervento presso la
Società X consistente nella raccolta di informazioni e nell’applicazione di
alcune procedure di verifica, come descritto nel corpo della presente
relazione.
Come concordato,
il nostro lavoro non ha comportato l’applicazione di tutte le statuite
procedure di revisione richieste da un esame diretto alla espressione di un
giudizio professionale su un bilancio. Pertanto non siamo in grado di
esprimere, e quindi non esprimiamo, un parere sul contenuto del bilancio della
Società X chiuso al… preso a riferimento o sulle informazioni contenute nella
presente relazione; inoltre non possiamo escludere che lo svolgimento di verifiche
più approfondite avrebbe potuto portare alla luce altre problematiche oltre a
quelle evidenziate in questa relazione.
(Seguono le informazioni raccolte, unitamente ai
commenti pertinenti e alle verifiche svolte). Non sono rare relazioni di cento e più
pagine, ricche di dati e tabelle, di analisi di bilanci, di commentari alle
previsioni di sviluppo, di “fotografie” di situazioni di rischio o comunque
meritevoli di menzione, e tutto quanto può interessare un acquirente.
C’è
infine il caso in cui bisogna verificare la correttezza degli adempimenti
contrattuali.
In questo caso i giochi sono fatti! Le parti hanno
firmato il contratto di cessione e le azioni sono passate di mano. Il venditore
può iniziare a godersi il prezzo ricavato e l’acquirente può cominciare a
gestire la sua nuova società, senza sorprese se il venditore e il compratore,
da avveduti uomini d’affari, non solo hanno fatto il possibile per chiarire le
proprie posizioni in anticipo, avvalendosi di consulenza professionale e
qualificata, come detto in precedenza, ma hanno anche stipulato un contratto
che, oltre all’aspetto economico più evidente, regola anche quanto non previsto
(o l’imprevedibile).
È prassi normale che il venditore
garantisca l’acquirente per eventuali sopravvenienze attive e passive che
dovessero verificarsi entro un certo periodo dalla data della cessione. Oppure
che garantisca la ricuperabilità dei crediti commerciali entro certi limiti
prefissati, o anche un’adeguata stima degli oneri fiscali e altri oneri.
I casi possono essere innumerevoli. Tutti però hanno conseguenze
economiche, previste dal contratto, che è necessario accertare e quantificare
con precisione. Occorrono professionisti
per l’esame e la definizione delle problematiche legali.
È
questo, di nuovo, il ruolo dell’esperto aziendalista o della società di
revisione. Essa verificherà le clausole contrattuali e gli eventi che “fanno
scattare” le garanzie e rilascerà una relazione in merito, a uso delle parti.
Ancora
una volta, salvo che non sia espressamente previsto dal contratto, come spesso
avviene, non è necessaria una certificazione. Saranno sufficienti quelle
verifiche che permetteranno l’applicazione delle clausole contrattuali.
È
buona regola chiarire nella lettera d’incarico ai verificatori il tipo di lavoro
richiesto e la relazione desiderata. Non sono mancati casi di insoddisfazione
imputabili a carenze nella definizione dell’incarico, che si sarebbero potuti
evitare con un minimo di migliore puntualizzazione dello stesso. Non sono
neppure rari i casi in cui, per un malinteso senso di riservatezza, ai
professionisti incaricati di verificare gli adempimenti contrattuali non è
stato fornito il testo integrale del contratto di compravendita, ignorando
l’esistenza delle più elementari regole deontologiche relative al segreto
professionale.
E
se dopo tutti gli sforzi l’affare non va in porto?
Non si deve temere di avere
sprecato denaro; nel corso delle verifiche che si svolgono, di qualunque natura
sia l’incarico, i verificatori riescono sempre a trovare delle aree aziendali
nelle quali è possibile realizzare dei miglioramenti di efficienza e di
sicurezza.
I benefici derivanti dai loro
suggerimenti in tal senso superano spesso di gran lunga i costi delle indagini
svolte. Inoltre sarà pur sempre disponibile un documento che illustra i punti
focali dell’azienda e che pertanto accresce le conoscenze dell’imprenditore
sulla realtà in cui si muove.
Lo stesso documento potrà essere
ancora utilizzato per altri possibili interessati all’acquisto. Per tutti
questi motivi si può pertanto affermare che il costo del check-up aziendale, a
ben vedere, deve essere considerato un vero investimento, se non altro per
quanto concerne la tranquillità dei proprietari, proprio alla stessa stregua di
un check-up medico per una persona fisica.
Non c’è nulla di tanto disastroso quanto una
razionale
politica di investimenti
in un mondo irrazionale.
John Maynard
Keynes