Jan Tserclaes conte di Tilly dispone di 22-40.000 uomini e facendo base a Rain presidia i passaggi sulla Lech ingrossata dal disgelo.
Gustavo Adolfo dispone di 37.000 uomini, compresi Johan Barén e Gustav Horn conte di Bjorneborg, trova un’ansa con la riva sinistra dominante, piazza 3 batterie di 72-75 e delle trincee protettive presidiate da moschettieri, getta un ponte, 300 finlandesi lo passano ed erigono allo sbocco una barricata, coperti dal fumo di erba e legna bagnata ed incendiata.
Tilly giunge ad ostacolare il passaggio e piazza le sue artiglierie. Lo scambio di cannonate dura due ore ed è favorevole agli svedesi, più in alto degli avversari. Lo stesso Gustavo Adolfo è visto più volte ricaricare i cannoni.
Le truppe bavaresi attaccano la testa di ponte ma sono bersagliate dal tiro incrociato delle artiglierie, caricate frontalmente dalla fanteria svedese e minacciata sul fianco sinistro dalla cavalleria che ha guadato più a monte.
Tilly è ferito mortalmente da un colpo di cannone (muore il 20 IV). Il lussemburghese Johann Aldringen signore di Roschitz lo sostituisce ma è ferito alla testa.
Gli imperiali si ritirano lasciando in mano nemica l’accampamento, i bagagli e l’artiglieria.