L'Invasione Svedese della Livonia.
Sigismondo III Vasa re di Polonia e granduca di Lituania, impossibilitato a difendere l'Estonia la incorpora alla Repubblica delle Due Nazioni (12 III 1600) ma Reval (Tallin) rifiuta l'annessione polacca dichiarandosi per Carlo IX (24 III 1600).
Sigismondo imprigiona gli ambasciatori svedesi. La dieta decreta l'arruolamento di 2.400 mercenari da affiancare ai 2.000 uomini locali già in Livonia (IV 1600), guidati da Jerzy/George Farensbach, ma prima del loro arrivo la Livonia è invasa da 9-13-14.000 svedesi (VIII 1600). Farensbach distribuisce le truppe nelle guarnigioni piazzandosi a Rancen con 2.200 cavalieri e 750 fanti (IX).
Il comandante svedese Pera Stolpeg con 4.000 uomini fiancheggia il grosso avanzando da Narva per Lais/Laiuse verso Dorpat. Carlo IX con 10.000 uomini da Reval raggiunge il porto di Parnawa/Parnau (17 IX), lo bombarda e lo costringe alla resa (17 X), quindi avanza su Fellin (25 X); 1.200 cavalieri svedesi sorprendono Jerzy Farensbach con 1.500 uomini presso Karkus (notte tra il 29 ed il 30 ottobre) e lo sconfiggono. Fellin è occupata (3 XI). Jerzy Farensbach ripara a Dorpat ma ha solo 1.100 uomini demoralizzati e si ritira su Riga.
Dopo che i fiumi si sono ghiacciati Carlo IX riprende l'avanzata ed investe Dorpat con 7.000 uomini ed 80 cannoni (fine XII) mentre Bengtsson con 3.000 uomini avanza su Wolmar e Kies (4 I 1601) ma è sconfitto da Maiciej Dembinski con 700 cavalieri polacchi (7 I), che poi ripiegano. Gli svedesi costringono alla resa Dorpat (6 I), Wolmar (10 II), Kies (17 II) e giungono alla Dvina/Dzwina (III 1601).
Riga non è investita direttamente ma Carlo Karlsson blocca Kokenhausen (10 III), raggiunto dal padre Carlo IX con l'artiglieria pesante (28 III); la città è presa ma il castello respinge quattro assalti. Carlo IX lascia 2.600 uomini all'assedio, sposta il grosso a Erlaa (30 Km a nord), lascia il comando a suo figlio naturale Karl Karlsson Gyllenhjem e torna a Reval.

La Reazione Polacco-Lituana.
Sigismondo impegna i gioielli della corona e la dieta polacca decreta una tassazione straordinaria per la formazione di un esercito di 12-20.000 uomini e 50 cannoni, guidato dal gran hetman Krzysztof I Radzwill. Jan Sicinski riceve l'ordine di radunare le truppe a Birz, mentre le nuove leve si radunano a Oniksztach (fine IV 1601).
Radzwill con 800 uomini passa la Dvina (11 V 1601) e chiude gli svedesi in Kokenhausen, raggiunto entro la fine del mese da altri 1.200 uomini. Frattanto il grande hetman della Lituania Karolis Jonas Chodkiewicz/Chodkevicius avanza da Wilno a Riga (11 V).
Karl Karlsson Gyllenhjem avanza in soccorso di Kokenhausen (28 V), scortando una flottiglia carica di viveri, ma l'arrivo dei polacchi guidati da Jan Sicinski lo costringe a ripiegare (29 V). Radzwill cattura gran parte delle barche con i viveri, avanza da Erlaa e sconfigge gli svedesi sul fiume Oger (1 VI 1601).
Gyllenhjem prosegue la ritirata con la cavalleria per Pebalg a Kies (3 VI) lasciando la fanteria a Kokenhausen, che è bloccata da 4.000 fanti con 16 cannoni (VI). Gli assediani erigono tre fortini e sono raggiunti dall'artiglieria d'assedio da Riga. Sicinski prende le cittadine dei dintroni: Lemburg/Malpilis, Nitau/Nitaure, Lurensburg/Lanupils, Suntazi/Suntzel.
Carlo IX ordina di riprendere Kokenhausen (VI 1601). Gyllenhjem raduna 4.000 cavalieri, 900 fanti e 17 cannoni da campo, lascia Kies (18 VI) e si avvicina alla Dzwina di fronte a Zelbork/Selburg/Selpis per raggiungere la città assediata da est ma è sconfitto presso Kokenhauzen (23 VI 1601).
La flotta svedese sbarca nuove truppe a Dynemunt (19 VI 1601) e blocca Riga, ma i rinforzi sono cacciati da Christopher Dorohostajki (VII 1601). Chodkiewicz non va d'accordo con Radzwill ed abbandona l'esercito con 700 compagni, lasciando Radzwill con 2.000 uomini.
Gyllenhjem si ritira per Kies a Burtneck/Burtnieki, a nord-ovest di Wolmar, erige un campo fortificato ed attende rinforzi. Radzwill divide le sue forze, prende Kies (14 VII) ed assedia Runneburg (23 VII), ma le malattie e le diserzioni riducono i suoi uomini a 1.400. Gira la notizia che la Spagna intende inviare nel Baltico una flotta in aiuto della Polonia.

La Seconda Spedizione di Carlo IX.
Carlo IX prepara un esercito di 12.000 uomini con 20 cannoni, sbarca a Parnau con parte delle forze, raggiunto dall'olandese conte Giovanni di Nassau-Siegen (26 VII 1601), che descrive queste truppe come poco disciplinate, scarsamente equipaggiate ed addestrate: tra i cavalieri scarseggiano le armature, i fanti poco protetti e del tutto privi di picche. In pratica sono inquadrati secondo il modello tedesco (lanzichenecchi) e spagnolo.
Carlo IX si unisce a Gyllenhjem (20 VIII) e minaccia le linee di comunicazioni polacche. Radzwill lascia l'assedio di Runneburg (23 VIII) ed avanza verso Riga per unirsi ai 2.000 uomini guidati da Farensbach (sbarcati il 21 VIII), rallentato da 3.000 carri e l'artiglieria. Giovanni di Nassau ingaggia la retroguardia polacco-lituana presso Nitau (31 VIII), causa numerose perdite e cattura 300 carri. Radzwill raggiunge Riga (2 IX). La flottiglia polacca guidata da Farensbach attacca quella svedese nella Dzwina e la costringe a lasciare il blocco, ritirandosi a Dynemunt (26 VIII). Farensbach rafforza le difese di Riga; il colle di Kubsberg è presidiato da 600 mercenari scozzesi con 15 cannoni, appoggiati a opere campali.
Carlo IX investe Riga (6 IX) ed attacca di sorpresa il colle di Kubsberg con 4.000 fanti (ore 2:00 del 9 IX) che sopraffanno la fiera resistenza e cercano di penetrare in città. Farensbach lancia un contrattacco, respinge gli svedesi ma all'arrivo del grosso dell'esercito avversario ripiega in città.

L'Esercito del Re di Polonia.
I polacchi frattanto hanno radunato un grosso esercito guidato nominalmente dal re ma effettivamente dal gran hetmann Jan Zamojski. Sono presenti 3.600 ussari polacco-lituani, 1.250 cavalieri cosacchi guidati dall'hetman Stanislaw Zolkiewski, 500 reiter, 5.200 fanti polacchi e ungheresi, 2.000 cosacchi zaporog a piedi, 1.000 guardie regie, contingenti privati dei magnati e fanti levati nei palatinati, per un totale di 15.000 uomini e 50 cannoni, compresi 15 pezzi pesanti d'assedio.
Zamojski cerca di avvolgere gli assedianti ma è rallentato dalle paludi della Dzwina presso Selburg, riesce a passare il fiume con 10.000 uomini (21 IX 1601) e giunge a 50 Km da Riga (29 IX) ma scopre che Carlo IX ha lasciato l'assedio la notte precedente. Zolkiewski è lanciato all'inseguimento (2 X) seguito dal grosso (3 X) ma gli svedesi, che ammontano a 11.000 fanti e 3.600 cavalieri, si chiudono a Wolmar, Ronneburg, Parnau e nei vicini castelli. Carlo IX torna in Svezia.
Zamojski con 8 cannoni investono Wolmar (18 X), difesa da Karl Karlsson Gyllenhielm con un migliaio di uomini, prende la città (18 XII) ed ottiene la resa di Gyllenhielm con gli ultimi 518 difensori, che giurano di non combattere più contro i polacco-lituani ed ottengono libera ritirata per Rewel/Reval. Gyllenhielm e Jakob de La Gardie sono tenuti prigionieri.
La cattiva stagione riduce l'esercito polacco-lituano a 5.000 uomini, Zamojski sverna a Dorpat, poi assale Felin (19 IV 1602), difesa da 800 svedesi, ma l'assalto al castello è respinto e Jerzy Farensbach resta tra i caduti. Zamojski trova tra le sue vesti una pallottola di pistola. Il giorno seguente gli svedesi si arrendono. Giovanni di Nassau torna in Olanda (estate 1602).
Zamojski con 2.900 cavalieri investe la piccola fortezza di Bialy Kamien (26 VI), eretta dai teutonici tra le paludi e difesa da 700 uomini con numerosa artiglieria. Stanislaw Zolkiewski con alcune centinaia di cavalieri è inviato a Reval contro la cavalleria svedese, fortificata dietro un ruscello tra un lago e le paludi e con numerosi piccheri. Gli ussari caricano frontalmente (30 VI) mentre i cosacchi aggirano la palude e dopo aver percorso 16 Km in due ore sorprendono alle spalle gli svedesi, che sono sconfitti lasciando 200 caduti, soprattutto tra i fanti.
Il castello di Bialy Kamien è investito dall'artiglieria, da opere d'assedio e costretto alla resa (fine IX). La cavalleria polacca rientra a casa lasciano al fronte 3.000 fanti. Agli svedesi resta solo Parnau, Dorpat, Reval e Narva.

La Guerra Senza Risorse.
Carlo IX intende proseguire il conflitto ma è ostacolato dalla dieta svedese. Sigismondo III chiede alla dieta polacca un esercito per riconquistare la Svezia ma ottiene un rifiuto e può inviare in Livonia solo 500 fanti levati nei palatinati mentre Zamojski torna nei suoi dominî pagando di tasca sua parte del soldo alle truppe; il grande hetman di Lituania Radzwill rifiuta il comando per motivi di salute ed economici (dovuti alla precedente campagna).
Il comando dell'esercito polacco è affidato all'hatman Karolis Jonas Chodkiewicz (X 1602), che dispone di 4.000 uomini ed assedia Dorpat (XII 1602), difesa da 2.000 svedesi. Un contingente di 2.000 uomini tenta di soccorrere la città ma Chodkiewicz con 1.000 uomini lo sconfigge a Rakibor/Rakvere (5 III 1603). Dorpat si arrende (13 IV) ma la mancanza di paghe riduce la campagna dei polacco-lituani ad una serie di scorrerie facendo base al campo fortificato presso Rakibor.
La dieta svedese a Linköping decreta l'esclusione dei cattolici dal trono (1604) e la costituzione di un esercito permanente, ogni provincia deve fornire un numero fisso di fanti e cavalieri. Carlo IX libera Arvid Eriksson Stålarm, che nella guerra civile ha combattuto per Sigismondo, e gli affida il comando.
Stålarm tenta inutilmente di riprendere Bialy Kamien/Weissenstein (VIII 1604) e vi torna con 5-6.000 uomini e 6 cannoni (15 IX 1604). Chodkiewicz giunge in soccorso con 2.300 uomini, in gran parte cavalleria, da Dorpat per Reval, tagliando le comunicazioni degli assedianti con il mare, poi attacca gli svedesi sotto le mura della città (25 IX). Linderson appoggia l'ala sinistra ad un fosso e rafforza la cavalleria con reparti di fanteria. Chodkiewicz ammassa all'ala destra gli ussari polacchi e lituani, schiera al centro la fanteria ed i reiter, ed all'ala sinistra i cavalieri lituani con l'ordine di tenere impegnata l'ala avversaria. Gli ussari caricano l'ala sinistra svedese e la sconfiggono, respingendola nelle paludi. Il resto dello schieramento svedese è avvolto e fugge. Gli sconfitti lasciano 3.000 uomini, 14 insegne (21 secondo i polacchi), 6 cannoni ed il campo, le cui provviste sono bene accolte dalla guarnigione affamata. I vincitori dichiarano 81 caduti e 100 feriti.
L'esercito polacco-lituano, privo di paghe, si ritira in Curlandia. Dopo la morte di Radzwill, Chodkiewicz è promosso grand hetman.

La Terza Spedizione di Carlo IX.
Il Riksdag svedese toglie ai cattolici il diritto di salire al trono di Svezia, determina che ogni provincia deve fornire e manternere un numero fisso di fanti e cavalieri, ed impone "contribuzioni" per rinforzare l'esercito con 9.000 uomini (1604).
Carlo IX arruola numerosi mercenari tedeschi, oltre ad olandesi, francesi, inglesi e scozzesi, alcuni polacchi ed ungheresi e dispone così di 12.000 uomini (1604). Il generale Stålarm è condannato per tradimento da Carlo IX (1605).
La dieta polacca rifiuta di stanziare altri fondi per la guerra ed il grand hetman Chodkiewicz dispone a Dorpat di 3.500 uomini, oltre a 1.500 da impiegare per le guarnigioni di Bialy Kamien, Felin, Dorpat, Keis, Rakibor, Riga e la vicina Dynemunt (150 fanti polacchi e ungheresi, 100 paesani).
A causa della mancanza di navi da trasporto, Carlo IX è costretto a dilazionare l'invio delle truppe: Il primo viaggio sbarca Joachim Mansfeld con 3-4.000 uomini, in maggioranza tedeschi, a Dyemunt (12 VIII 1605); Mansfeld investe Riga con numerosa artiglieria, compresi due grandi cannoni kartauna (regi). La città è difesa da poche centinaia di mercenari aiutati da migliaia di abitanti. Con il secondo viaggio la flotta svedese sbarca a Revel 4-5.000 uomini, tra i quali molti finlandesi ed alcuni mercenari olandesi guidati da Andersem Lennartsson (15-20 VIII), e marcia a sud verso Riga. Chodkiewicz lascia i carri a Dorpat, raggiunge Wolmar (21 VIII), si accerta che Riga non è in pericolo immediato, quindi lascia alcune bandiere di cavalleria guidate da Tomasz Dabrowy a disturbare gli assedianti e si dirige a nord contro Lennartsson, questo si fortifica tra le paludi e le foreste presso Fickel/Vigala e con un nutrito fuoco di moschetteria respinge l'attacco di Chodkiewicz (29 VIII), che cerca inutilmente di attirarlo in campo aperto e causa 200 caduti tra gli svedesi.
La flotta svedese frattanto compie il terzo viaggio e sbarca Carlo IX con 4.000 svedesi e scozzesi a Parnau (30 VIII). Chodkiewicz raggiunge Fellin (3 IX) e Lennartsson raggiunge Mansfeld; insieme dispongono di 8.000 uomini. Carlo IX scende lungo la costa verso Riga, fiancheggiato dalla flotta e protetto all'interno dalle foreste e le paludi. Sosta a Salis (11-14 IX). Chodkiewicz rimane a Fellin finché non è sicuro dei movimenti svedesi, poi raggiunge velocemente Wolmar (16 IX) ed attende rinforzi lituani, ma riceve la falsa notizia che gli svedesi intendono dargli battaglia quindi va loro incontro, passa sulla riva sinistra della Gawa presso Kies, attende l'arrivo della guarnigione di Dorpat (24 IX) e scopre che Carlo IX ha invece raggiunto Riga dove dispone di 11.000 uomini (23 IX).
L'hetman Jan Karol Chodkiewicz soccorre la città assediata e raggiunge il villaggio di Kircholm/Salapils/Salaspilis/Kircholm/ Eirkholm (26 IX); Carlo IX Vasa re di Svezia lasciando solo poche centinaia di soldati all'assedio, esce dal campo con il grosso (ore 22:00) e gli muove incontro, sperando di sorprenderlo di notte ma subisce la grave sconfitta di Kircholm (27 IX 1605).
Carlo IX rientra in Svezia con i resti dell'esercito (Il cattolico Petrus Petrosa cospira per assassinare Carlo IX, 1606?). Karl Karlsson suggerisce di abbandonare il caracollo (slug) ed armare la fanteria con picche.
I polacchi prendono Pernau ma non possono sfruttare la vittoria a causa della Ribellione di Zebrzydowski.

Zebrzydowski Rokosz o Confederazione di Zebrzydowski (1606-1607).
Rimasto vedovo, Sigismondo III Vasa si sposa con la cognata Costanza d'Asburgo (1605), senza il consenso del senato. Il matrimonio è denunciato come un tradimento verso il paese e verso Dio.
Sigismondo III convoca una dieta per abilire il principio di voto unanime, garantire il trono a suo figlio e preparare la guerra contro i turchi (7 III 1506) ma non ottiene niente.
Il giorno seguente alla chiusura della dieta (9 IV) il magnate Mikolaj Zebrzydowski conte palatino di Cracovia raduna la noblità a Stenczyn, nella Piccola Polonia, chiedendo mercenari a Stefano Bocskay principe di Transilvania. A Zebrzydowski si uniscono i magnati Janusz Radziwill palatino di Wilno e Stanislaus Stadnicki "Il Diavolo" (VI 1506). Insieme indicono una rokosz (Grande Dimostranza) a Sandomir (IX 1606), dove converge la szlachta da tutto il paese per un totale di 60.000 uomini, proponendo di detronizzare il re.
Sigismondo III, appoggiato dal clero, lascia Cracovia e convoca uno ziard (raduno armato) a Wislica, accoglie alcune richieste, ottiene che parte della szlachta passi dalla sua parte, sconfigge i ribelli a Jenowiec (X 1606). Gli insorti sono perdonati purchè si astengano da ribellarsi in futuro.
La successiva dieta polacca vota solo quattro delle richieste dei dimostranti (V 1607) e Zebrzydowski indice un'altra rokosz a Jendrezejow (1607). La dieta emana l'editto De non praestanda obedientia; che permette in futuro di disobbedire a un re che non tiene conto degli avvertimenti del primate e del senato, ma i ribelli chiedono la deposizione immediata del re e candidano Gabriel Bethlen principe di Transilvania.
Gli hatman Stanislaw Zolkiewski e Jan Chodkiewicz con 9.100 cavalieri, 3.200 fanti e 24 cannoni sconfiggono le 10 bandiere di cavalieri e 600 fanti ad Oransk, presso Guzow (6 VII 1607), causando 200 caduti. Sono necessari altri due anni di campagne militari per sottomettere la szlachta nelle province.
Sigismondo III emana un'amnistia generale e promette di non chiedere riforme politiche (15 I 1609).
Stanislaw Zolkiewski è nominato conte palatino di Kiev.

La Campagna di De La Gardie (1609-1610).
La ribellione di Zebrzydowski e le difficoltà logistiche causate dal blocco dei porti polacchi da parte della flotta svedese rallentano le attività militari polacco-lituane in Livonia.
I russi sono abilmente contrastati dal francese De La Gardie (1609-1610). Gli svedesi (4.000 fanti ed 8.000 cavalieri) sconfiggono i russi (2.000 cavalieri e ? fanti, 1.500 caduti) a Kamenka (15 V 1609), a Torzhok (17 VI 1609), a Tver (15 VII 1609), a Kalijazin/Kaljazin (18 VIII 1609), a Troitsko (28 X 1609) ed a Rzjov (IV 1610, 400 cavalieri svedesi).

I Successi Polacchi in Livonia.
La flotta svedese guidata dall'ammiraglio Jackob Gottberg cerca di raggiungere Danzica ma presso la penisola di Hel è accolto dal fuoco di 12 navi polacche appoggiate dalla fanteria da terra e desiste (1606).
Carlo IX Vasa assume il titolo di "Re dei Lapponi del Nord" (1607) e concede agli Olandesi il diritto di pesca nel mar del Nord dal porto di Göteborg (1608), presso il quale fa erigere una fortezza.
Gli svedesi guidati dal conte von Mansfeld occupano alcune fortezze e bloccano Riga ma i polacchi guidati da Chodkievicz li obbligano a lasciare l'assedio (1607) e li sconfiggono a Dunamunde/Dnemunt (1609). La flottiglia svedese è sorpressa e sconfitta dai polacchi a Salis e perde due navi (III 1609). I polacchi riconquistano le fortezze (1607-1610). Mansfeld è sconfitto presso Riga ed è completamente sbaragliato sul fiume Gawia. Gran parte della Livonia resta ai Polacchi.
Svezia e Polonia si accordano per lo Status Quo a causa della situazione russa e l'attacco danese (1611). Le guerre per la Livonia tra Polonia e Svezia terminano nel 1661.