L'hetman lituano Konstanty Ostrogski guida 6.000 polacco-lituani (25-35.000 in altre fonti), che comprendono pochi fanti, numerosi cavalleggeri ed 800 ussari tenuti di riserva.
I polacco-lituani si scontrano sul Dnieper, presso Orsza, con 30-70-80-100.000 russi guidati da Ivan Andreevitch Czeladin.
I russi sono schierati in buona posizione difensiva dietro il Boristene.
I polacco-lituani ripiegano. I russi avanzano cercando di sorprendere gli avversari ma sono respinti oltre al fiume. I polacco-lituani gettano un ponte per la fanteria ed inviano la cavalleria a nuoto. I russi, presi di sorpresa, si schierano in difesa.
I moschetti dei polacchi hanno scarso effetto e l'attacco prosegue all'arma bianca.
L'ala destra russa contrattacca ma la cavalleria lituana effettua una finta fuga ed attira i russi sui cannoni nascosti nei boschi. L'ala destra russa subisce una strage, si disordina, è caricata dalla cavalleria polacca a presa sul fianco da un reparto di fanteria.
Il centro e l'ala destra polacco-lituana attaccano a loro volta i russi che sono avvolti. La prima linea russa ripiega sulla seconda linea causando disordine. I russi sono presi dal panico e vanno in rotta.
Pochi reparti isolati offrono resistenza ma sono sopraffatti. Molti russi muoiono annegati nella fuga.
I vncitori hanno 500 tra caduti e feriti. Gli sconfitti lasciano 30-40.000 caduti, tra i quali 1.000-1.500 boiari, e molte migliaia di prigionieri, compreso il comandante Czaladin.
Per commemorare la vittoria sono eretta a Wilno le cattedrali della Santa Trinità e di San Nocola.
Lo czar Basilio commenta con la frase "U Nas Mnogo Ludei" (Ci Sono Molti Uomini).
È una delle poche sconfitte menzionate dagli storici russi.